Boucherville, Québec – 17 décembre 2025 – GROUPE LSL PHARMA INC. (TSXV : LSL) (la « Société » ou « LSL Pharma »), une société pharmaceutique intégrée canadienne, est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une lettre d'intention sans lien de dépendance datée du 16 décembre 2025 (l'« entente ») avec Juno Pharmaceuticals LP (le « vendeur ») en vue d'acquérir (l'« acquisition ») toutes les actions en circulation de Juno OTC Inc. (« Juno OTC »), une filiale en propriété exclusive du vendeur, basée à Toronto, pour un prix d'achat total de 5 millions $ (le « prix d'achat ») à verser au vendeur. Comme le prévoit l’entente, le prix d'achat sera payé comme suit : (i) 2 500 000 $ en espèces à la date de clôture de l'acquisition (la « date de clôture de l'acquisition ») ; (ii) un nombre d'actions ordinaires de catégorie « A » de la Société (les « actions ordinaires ») à la date de clôture de l'acquisition égal à 2 000 000 $ divisé par le prix moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires pour les vingt (20) jours de séance boursière consécutifs précédant la signature de la convention définitive d'achat d'actions ; et (iii) 500 000 $ en espèces le 1^er janvier 2027 (le « solde du prix d'achat »). Le solde du prix d'achat de 500 000 $ payable le 1^er janvier 2027 sera ajusté pour tenir compte des variations du fonds de roulement, le cas échéant.

Résumé de l'acquisition

Grâce à cette acquisition, LSL Pharma devient un fournisseur clé pour la majorité des chaînes de pharmacies canadiennes et ses revenus bénéficieront immédiatement des activités existantes de Juno OTC. Juno OTC ajoute à LSL Pharma un portefeuille de produits innovants, comprenant plus de 40 médicaments en vente libre approuvés par Santé Canada, des produits de santé naturels et des dispositifs médicaux. L'intégration de Juno OTC permettra à la Société d'élargir sa clientèle en ajoutant tous les principales chaînes de pharmacies, d'épicerie, de grande surface et détaillants à bas prix du marché canadien qui contribue à la croissance du marché des produits de santé en vente libre. Juno OTC offre également un accès élargi à de nouveaux fabricants à façon à travers un réseau mondial de fournisseurs clés offrant des opportunités de produits stratégiques et innovants. Juno OTC prévoit un chiffre d'affaires d'environ 25 millions $ pour 2026.

« Cette acquisition marque une nouvelle étape importante pour LSL Pharma en augmentant considérablement notre chiffre d'affaires global, en ajoutant un portefeuille de produits important et intégré sur le marché des soins de santé et en soutenant notre engagement à créer une croissance durable pour nos actionnaires tout en maintenant les normes les plus élevées en matière de qualité et de conformité. Les produits de santé en vente libre constituent un segment d'activité en pleine croissance  avec des tendances à long terme très favorables, et Juno OTC est un acteur bien positionné et reconnu dans ce domaine », a déclaré François Roberge, président et chef de la direction de LSL Pharma. « De plus, les compétences de Juno OTC nous aideront à tirer parti de notre capacité existante à fabriquer des produits de santé en vente libre. Nous sommes impatients de travailler avec les nouveaux clients et fabricants que cette acquisition amènera. Nous sommes fiers d'accueillir l'équipe de Juno OTC au sein du groupe LSL Pharma », a-t-il ajouté.

La réalisation de l'acquisition est soumise à un certain nombre de conditions, notamment la signature d'une convention définitive d'achat d'actions, la réalisation du placement (tel que définie ci-dessous) par la Société et l'obtention des autorisations réglementaires, y compris l'approbation de la Bourse de croissance TSX. Rien ne garantit que l'acquisition sera réalisée comme prévu, voire qu'elle sera réalisée.

L'offre

Comme condition à la réalisation de l'acquisition et conformément à l’entente, la Société a l'intention de réaliser un placement privé négocié sur la base des « meilleurs efforts » (le « placement ») de débentures convertibles non garanties (les « débentures »), dirigé par Bloom Burton Securities inc. (le « courtier principal»), en collaboration avec Research Capital Corporation et Leede Financial Inc. (collectivement avec l’agent principal, les « courtiers »), à un prix d'émission de 1 000 $ par débenture, pour un produit brut total de 11 M$. Les débentures porteront intérêt au taux annuel de 10,0 % et viendront à échéance le 31 décembre 2029 (la « date d'échéance »), date à laquelle le montant total en capital des débentures sera remboursable en espèces. Le capital de chaque débenture sera convertible en actions ordinaires au prix de conversion de 0,45 $ par action ordinaire (le « prix de conversion »), au gré du détenteur.

La Société a convenu de verser aux courtiers, à la clôture du placement, une commission en espèces égale à 6,0 % du produit brut total du placement (la « commission en espèces des courtiers ») et d'émettre un nombre de bons de souscription de courtier égal à 3,0 % du nombre total d'actions ordinaires pouvant être émises lors de la conversion des débentures dans le cadre du placement (les « bons de souscription des courtiers »). Les bons de souscription des courtiers pourront être exercés pendant 24 mois à compter de la date de clôture du placement (telle que définie ci-dessous) et donneront à leur détenteur le droit d'acquérir une action ordinaire au prix de conversion. Les courtiers ne recevront pas de bons de souscription de courtier au titre du produit brut tiré du placement auprès de certains acheteurs figurant sur la liste du président qui sera convenue entre les courtiers et la Société, et la commission en espèces des courtiers sera égale à 2,0 % du produit brut total tiré des investisseurs figurant sur la liste du président dans le cadre du placement.

La clôture de l'offre devrait avoir lieu vers le 23 décembre 2025 (la « date de clôture de l'offre ») et est soumise à certaines conditions habituelles, notamment l'obtention de toutes les autorisations réglementaires nécessaires et l'acceptation de la Bourse de croissance TSX. Tous les titres émis dans le cadre du placement seront soumis à une période de détention obligatoire de quatre mois plus un jour à compter de la date de clôture du placement, conformément à la législation applicable en matière de valeurs mobilières.

Le produit net de l'offre sera utilisé pour l'acquisition, le fonds de roulement et les besoins généraux de l'entreprise.

Les initiés et les parties apparentées de la Société peuvent acquérir des débentures dans le cadre du placement. Une telle participation peut être considérée comme une « opération entre parties apparentées » au sens du Règlement 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). La Société a l'intention de se prévaloir des dispenses des exigences d'évaluation formelle et d'approbation des actionnaires minoritaires prévues par le Règlement 61-101 en ce qui concerne la participation des parties apparentées au placement, car ni la juste valeur marchande (telle que déterminée en vertu du Règlement 61-101) de l'objet du placement, ni la juste valeur marchande de la contrepartie du placement, dans la mesure où elle concerne des parties intéressées, ne devrait dépasser 25 % de la capitalisation boursière de la Société. En cas de participation d'un administrateur de la société, celui-ci devra divulguer cette participation et s'abstenir de voter lors de l'approbation par le conseil d'administration de la Société. La Société ne déposera pas de déclaration de changement important 21 jours avant la date de clôture de l'offre, car les détails ne seront réglés que peu de temps avant la date de clôture de l'offre et la Société a l'intention de mener à bien l'offre dès que cela sera commercialement possible.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat des titres décrits dans le présent communiqué de presse aux États-Unis. Ces titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « loi américaine sur les valeurs mobilières »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis, et ne peuvent donc être offerts ou vendus aux États-Unis, ou à des personnes situées aux États-Unis ou à des « personnes américaines », telles que définies dans le Règlement S promulgué en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières, à moins d'être enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières et des lois étatiques applicables sur les valeurs mobilières ou de bénéficier d'une exemption de ces obligations d'enregistrement.

À propos de Juno OTC inc.

Juno OTC est un fournisseur de premier plan sur le marché canadien des produits de santé en vente libre sous marque privée, qui fournit aux principaux détaillants canadiens des produits ciblés sous leurs propres marques privées reconnues et leur offre de nouvelles opportunités stratégiques pour développer leurs activités mutuelles. Fort d'une longue expérience sur ce marché, Juno OTC est reconnue pour fournir des produits de la plus haute qualité et a permis aux détaillants canadiens partenaires de renforcer leur présence et leur succès dans le domaine des produits de santé en vente libre. Juno OTC dispose de toutes les licences requises par Santé Canada pour l'importation et la distribution de ces produits, ainsi que d'une grande expertise dans tous les domaines de la réglementation et de l'assurance qualité requis pour le marché canadien.

À propos de Groupe LSL Pharma inc.

LSL Pharma est une société pharmaceutique canadienne intégrée spécialisée dans le développement, la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques ophtalmiques stériles de haute qualité, ainsi que de produits pharmaceutiques, cosmétiques et de santé naturels sous forme solide, semi-solide et liquide. Grâce à son expertise technique, ses installations certifiées et son équipe expérimentée, LSL Pharma fournit des solutions de haute qualité qui répondent aux normes les plus élevées de l'industrie. Les sociétés qui font partie du groupe LSL Pharma sont Steri-Med Pharma inc., Laboratoire LSL inc., Virage Santé inc., Dermolab Pharma ltée. et Laboratoire Du-Var inc. Pour plus d'informations, veuillez consulter notre site web à l'adresse www.groupelslpharma.com.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives au sens de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières. Les déclarations prospectives comprennent des estimations et des déclarations qui décrivent les plans, les objectifs ou les buts futurs de la société, y compris des mots indiquant que la société ou la direction s'attend à ce qu'une condition, une croyance, une estimation ou une opinion, ou un résultat donné se produise. Les déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de termes prospectifs tels que « peut », « va », « s'attend à », « a l'intention de », « estime », « croit », « vise », « prévoit », « continue » ou des expressions similaires. Les énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses et sont assujettis à divers risques et incertitudes connus et inconnus, dont bon nombre échappent au contrôle ou à la capacité de prévision de la société, qui pourraient faire en sorte que les résultats ou le rendement réels diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, la satisfaction des conditions nécessaires à la réalisation de l'acquisition et du placement, y compris l'obtention des autorisations applicables pour l'acquisition et le placement proposés, les changements potentiels des conditions du marché, la réalisation du placement et de l'acquisition selon les modalités décrites et les avantages attendus pour la société à la suite de la réalisation de l'acquisition.

Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Rien ne garantit que les événements mentionnés dans les déclarations prospectives se produiront, et si certains d'entre eux se produisent, les résultats, performances ou réalisations réels de la société peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse ne sont valables qu'à la date du présent communiqué. La société ne s'engage pas à mettre à jour ces déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi l'exige.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

CONTACT

François Roberge, président et chef de la direction

(514) 664-7700

Courriel : Investors@groupelslpharma.com

Luc Mainville, vice-président exécutif et chef des finances

(514) 664-7700, poste 301

Courriel : lmainville@groupelslpharma.com