● L'acquisition est accréditive, devrait augmenter les revenus d'environ 40 % et ajouter des capacités de développement et de fabrication de produits liquides et semi-solides pour les marchés pharmaceutiques et cosmétiques.

● La société renforce son équipe de direction avec la nomination de Guy Paul Allard au poste de vice-président des affaires juridiques et secrétaire général.

BOUCHERVILLE (QUÉBEC), le 18 décembre 2024 - GROUPE LSL PHARMA INC. (TSXV : LSL, LSL.DB) (" la Société " ou " LSL Pharma "), une société pharmaceutique intégrée canadienne, est heureuse d'annoncer l'acquisition de Dermolab Pharma ltée (" Dermolab "), une entreprise de fabrication à façon spécialisée dans les produits liquides et semi-solides, située à Sainte-Julie, Québec. Cette acquisition permettra à LSL Pharma d'accroître ses activités de développement et de fabrication à façon, tout en créant des synergies avec ses autres filiales, Laboratoire LSL inc., Steri-Med Pharma inc. et Virage Santé inc. LSL Pharma a également annoncé la clôture d'un financement par emprunt concomitant de 2 millions de dollars (le " financement "). La clôture de la transaction a eu lieu après la fermeture des marchés le 17 décembre 2024.

Détails de la transaction Dermolab

La contrepartie totale de la transaction comprend (i) le renouvellement de la ligne de crédit d'exploitation et du prêt à terme de Dermolab totalisant un maximum de 3 millions de dollars et (ii) un paiement en espèces de 955 000 $ à la clôture de la transaction. La partie en espèces du prix d'achat a été financée par le produit du financement par emprunt concomitant et sera sujette à des ajustements postérieurs à la clôture. Pour la période de 12 mois terminée le 31 août 2024, Dermolab a généré un bénéfice net et un bénéfice net avant intérêts, impôts et amortissements (BAIIA) de nil et 0,5 million de dollars respectivement, avec des revenus de 10,1 millions de dollars. Au 31 août 2024, Dermolab avait un actif total de 7,9 millions de dollars et un passif de 5,3 millions de dollars, comprenant des emprunts bancaires totalisant 2,7 millions de dollars. L'acquisition devrait accroître les revenus de LSL Pharma d'environ 40 % pour le prochain exercice. L'acquisition devrait également élargir la clientèle de Dermolab, qui bénéficiera de l'offre de services étendue du Groupe LSL. Robert Boisvert, ancien président de Dermolab, a été retenu pour une période intérimaire afin d'assurer une transition en douceur.  

"Nous sommes ravis de pouvoir ajouter Dermolab à notre division de fabrication à façon. Cette acquisition s'inscrit dans la stratégie de croissance de LSL Pharma, qui consiste à diversifier son offre de services et à accroître sa capacité de fabrication afin de mieux servir le secteur pharmaceutique, en plus d'étendre ses activités au marché des cosmétiques ", a déclaré François Roberge, président et chef de la direction.

"En tirant parti des talents de gestion et de l'expertise de son personnel chevronné, nous prévoyons que Dermolab fonctionnera en tant qu’entité autonome au sein de notre groupe. Nous nous réjouissons de l'opportunité de continuer à faire de Dermolab un acteur dominant dans le développement et la fabrication de crèmes et de liquides de haute qualité pour les marchés pharmaceutiques et cosmétiques canadiens, américains et européens. Enfin, nous sommes particulièrement reconnaissants du soutien du président sortant, Robert Boisvert, qui a été à la barre de la Société au cours des 20 dernières années ", a conclu M. Roberge.

À propos du financement

Parallèlement à la transaction, LSL Pharma a réalisé avec succès une offre de billets de 2 millions de dollars (les " billets ").  Un million de dollars de ces billets résulte de la modification d'un billet existant conclu le 19 novembre 2024 avec une partie non liée, comme indiqué dans le communiqué de presse du 25 novembre 2024 de la Société. Les billets ne sont pas garantis, portent intérêt à un taux pondéré de 13 % et viennent à échéance le 1er janvier 2028. 2 000 000 de bons de souscription (les " bons de souscription ") ont été émis en lien avec les billets, chaque bon de souscription permettant à son détenteur, sous réserve d'ajustements dans certains cas, d'acheter une action ordinaire de la Société (l'" action visée par le bon de souscription ") à un prix égal au plus élevé des deux montants suivants : (i) 0,70 $ ou (ii) le cours de clôture des actions de LSL Pharma le 20 décembre 2024, pendant une période de 36 mois suivant la clôture du financement. Les billets peuvent être rachetés par la Société en tout temps à compter du 1er janvier 2026. Le but du financement était de soutenir les initiatives de croissance, comme l'acquisition de Dermolab, en renforçant le fonds de roulement de LSL Pharma.

Chaque bon de souscription et chaque action de bon de souscription seront soumis à une période de détention de quatre mois en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Le financement est soumis à l'approbation de la Bourse de croissance TSX. Aucun intermédiaire n'a été impliqué dans le financement.

Une société contrôlée par Luc Mainville, vice-président exécutif et chef de la direction financière de la Société (l'" initié ") a contribué au financement pour un montant de 1 million de dollars. La participation de l'initié au financement et l'émission de bons de souscription à l'initié constituent des " opérations entre apparentés " au sens du Règlement 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (" Règlement 61-101 "). La Société est dispensée d'obtenir une évaluation formelle et l'approbation des actionnaires minoritaires, comme l'exige le Règlement 61-101 en ce qui concerne la participation de l'initié au financement, étant donné que les billets sont réputés créer un nouveau prêt et que ce prêt est consenti à des conditions commerciales raisonnables qui ne sont pas moins avantageuses pour la Société que si le prêt avait été obtenu d'une personne n'ayant aucun lien de dépendance avec la Société. En outre, le prêt n'est pas convertible, directement ou indirectement, en actions ou en titres avec droit de vote de la Société ou d'une filiale, ou autrement participatif par nature, ou remboursable, en principe ou en intérêts, directement ou indirectement, en actions ou en titres avec droit de vote de la Société ou d'une filiale. La Société est également dispensée d'obtenir une évaluation formelle et l'approbation des actionnaires minoritaires pour l'émission de bons de souscription à l'initié, car la juste valeur marchande des bons de souscription ne dépasse pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Une déclaration de changement concernant ces transactions entre parties liées sera déposée par la Société.

Nomination de Guy Paul Allard

La société a également annoncé aujourd'hui la nomination de Guy Paul Allard au poste de vice-président des affaires juridiques et secrétaire général. Avocat chevronné, spécialisé dans le droit des sociétés et des valeurs mobilières depuis plus de 25 ans, M. Allard a exercé dans des cabinets d'avocats nationaux et internationaux et a précédemment occupé des postes de direction similaires à l'interne dans l'industrie pharmaceutique. "La croissance de la Société nécessite l'ajout de ressources juridiques spécialisées à l'interne et nous sommes heureux d'accueillir Guy Paul au sein de notre équipe de direction ", a déclaré M. Roberge.

À PROPOS DE DERMOLAB PHARMA LTÉE

Fondée en 1985, Dermolab Pharma exploite une usine de 50 000 pieds carrés, emploie 85 personnes et se spécialise dans le développement, la fabrication et le conditionnement de produits cosmétiques, pharmaceutiques et de santé naturels liquides et semi-solides. La société dessert les marchés canadien et international et ses opérations de fabrication répondent aux normes de la Food and Drug Administration (FDA) et de Santé Canada. Pour plus d'informations sur Dermolab Pharma, veuillez consulter le site www.dermolabpharma.com.

À PROPOS DU GROUPE LSL PHARMA INC.

Groupe LSL Pharma est une société pharmaceutique intégrée canadienne spécialisée dans le développement, la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques ophtalmiques stériles de haute qualité, ainsi que de produits de santé naturels sous forme solide et liquide. Pour de plus amples informations, veuillez consulter le site www.groupelslpharma.com.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué de presse peut contenir des énoncés prospectifs tels que définis par la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs peuvent généralement être identifiés par l'utilisation d'une terminologie prospective telle que « peut », « sera », « s'attendre », « avoir l'intention », « estimer », « continuer » ou une terminologie similaire. Les énoncés prospectifs reposent sur un certain nombre d'hypothèses et sont soumis à divers risques et incertitudes connus et inconnus, dont beaucoup échappent à la capacité de la Société à les contrôler ou à les prévoir, et qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les performances réels diffèrent matériellement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, ceux identifiés dans les documents déposés par la Société auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières, tels que les évolutions législatives ou réglementaires, l'intensification de la concurrence, les changements technologiques et la conjoncture économique générale. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent document doivent être lus conjointement avec ces documents.

Les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Rien ne garantit que les événements mentionnés dans les énoncés prospectifs se produiront, et si l'un d'eux se produit, les résultats, les performances ou les réalisations réels de la Société peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont valables uniquement à la date du présent communiqué de presse. La Société ne s'engage pas à mettre à jour ces énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi l'exige.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

CONTACT

François Roberge                                                          

Président et chef de la direction                                    

(514) 664-7700                                                             

Courriel : Investors@groupelslpharma.com                    

OU

Luc Mainville

Vice-président exécutif et chef des finances

(514) 664-7700 ext : 301

E-mail : lmainville@groupelslpharma.com